Ogni anno le imprese sono chiamate a fare i conti con il risultato della gestione dell’attività: la redazione e l’approvazione del bilancio di esercizio è un momento molto importante per la vita dell’azienda e l’iter deve seguire una specifica procedura, indicata dal codice civile.

In questa guida completa sull’approvazione bilancio ti spiego cos’è e come funziona, come convocare l’assemblea dei soci, quali sono i quorum costitutivo e deliberativo, cosa succede in caso di mancata approvazione e le conseguenze, chi è obbligato al bilancio consolidato ed infine cosa succede quando l’amministratore è unico oppure in una srl ci sono solo due soci al 50%.

Cos’è e come funziona

Il bilancio d’esercizio è il documento contabile di un’impresa che attesta i risultati della gestione in maniera molto dettagliata. Esso infatti si compone di:

  1. Conto economico, che indica l’ammontare dei costi e dei ricavi suddivisi per ogni singola voce;
  2. Stato patrimoniale, che indica l’ammontare dei debiti e dei crediti e del patrimonio;
  3. Nota integrativa, dove si specificano nel dettaglio gli elementi compresi nel bilancio;
  4. Rendiconto finanziario (per i soggetti obbligati);
  5. Relazione sulla gestione (se richiesta).

Il bilancio d’esercizio viene redatto sia dalle ditte individuali che dalle società di persone (ss, snc, sas) o di capitali (srl, srls, srl unipersonale) e non è solo un documento obbligatorio ai fini contabili, ma anche uno strumento utile per l’impresa per meglio focalizzare il risultato della gestione.

Iter

Innanzitutto, ai sensi dell’art. 2364 del codice civile, l’assemblea dei soci deve approvare il bilancio entro il 30 aprile di ogni anno oppure entro il 29 giugno (in particolari condizioni e se lo consente lo statuto). Fermi restando questi tempi, l’iter di approvazione del bilancio segue queste fasi:

1. Redazione. Gli amministratori redigono il bilancio di esercizio.

2. Trasmissione all’organo di controllo. Se nella società è presente l’organo di controllo (collegio sindacale o revisore), gli amministratori inviano il bilancio all’organo di controllo.

3. Deposito. Gli amministratori provvedono, almeno 15 giorni prima dell’assemblea, a depositare il bilancio direttamente nella sede dell’impresa, in modo che i soci interessati possano consultarlo liberamente.

4. Convocazione assemblea. Gli amministratori convocano quindi l’assemblea e i termini di convocazione dipendono dalla tipologia di società.

Termini di convocazione

Ecco i termini previsti per:

  1. Srl, gli amministratori devono inviare ai soci una raccomandata almeno 8 giorni prima dell’assemblea;
  2. Spa; se la spa non è quotata in Borsa, gli amministratori devono inviare ai soci una raccomandata (o fax o Pec) almeno 8 giorni prima dell’assemblea; se la spa è quotata in Borsa, gli amministratori devono pubblicare la convocazione sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica o su altro quotidiano indicato nello statuto almeno 15 giorni prima dell’assemblea.

In caso di urgenza gli amministratori possono convocare l’assemblea con un preavviso di almeno 3 giorni.

5. Assemblea. Alla data e all’ora stabilita, i soci si riuniscono in assemblea, che è di solito la sede dell’impresa.

Quorum costitutivo e deliberativo

Prima convocazione. L’assemblea si costituisce se vi partecipano tanti soci che costituiscono almeno il 50% del capitale sociale. L’assemblea delibera con la maggioranza assoluta dei presenti. Se non si raggiunge il quorum costitutivo o deliberativo, si scioglie l’assemblea e si fa una seconda convocazione.

Seconda convocazione. L’assemblea si costituisce qualunque sia il numero di partecipanti. L’assemblea delibera con la maggioranza assoluta dei presenti.

Assemblea soci

L’assemblea dei soci deve approvare il bilancio entro 120 giorni. È possibile un rinvio (a un massimo di 180 giorni) nei seguenti casi:

  1. Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  2. Specifiche esigenze o cause di forza maggiore che impediscono l’approvazione e ci cui gli amministratori devono fare menzione nella relazione finale.

La convocazione dell’assemblea è obbligatoria.. Solo in un caso l’assemblea si costituisce regolarmente anche senza convocazione, quando si riuniscono tutti i soci e tutti gli organi della società (assemblea totalitaria).

Una volta approvato il bilancio, gli amministratori redigono apposito verbale di assemblea e provvedono infine a depositare il bilancio presso il Registro delle Imprese tenuto dalla C.C.I.A.A..

Consolidato

Obbligo

Le imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato sono, ai sensi dell’art. 27 del D. Lgs. n. 127/91 che posseggono i seguenti requisiti per almeno due anni consecutivi:

  1. Totale attività maggiore di 20 mila euro;
  2. Totale dei ricavi superiore a 40 mila euro;
  3. Più di 250 dipendenti occupati in media.

I calcoli si fanno considerando sia la società “capogruppo” che le partecipate.

Il bilancio consolidato, a differenza del bilancio classico di una singola impresa, non ha bisogno di essere approvato dalla società capogruppo, in quanto si tratta solo di un aggregato delle singole imprese. Non occorre quindi una delibera assembleare per il bilancio consolidato.

Mancata

Conseguenze

La non approvazione del bilancio può essere dovuta a tre motivi:

  • Gli amministratori non hanno convocato l’assemblea; in questo caso l’assemblea può annullare il loro incarico oppure esperire nei loro confronti un’azione volta ad accertare la loro responsabilità;
  • L’azienda non funziona più, l’assemblea non si riunisce, seppur convocata. In questo caso gli amministratori non hanno alcuna responsabilità e questa situazione rappresenta motivo di scioglimento della società.
  • Voto contrario della maggioranza dei soci. Questo è un caso molto particolare: la mancata approvazione rappresenta una prova di sfiducia dei soci nei confronti degli amministratori che hanno redatto il bilancio. In questa situazione si rende necessaria un’assemblea dei soci per discutere della faccenda.

Anche se l’assemblea non approva il bilancio, gli amministratori possono valutare l’ipotesi di depositarlo presso la C.C.I.A.A., questo perché in caso di mancato deposito, non potrebbero procedere neanche con la dichiarazione dei redditi e il pagamento delle tasse e quindi si aggiungerebbero altri problemi dovuti a tale omissione.

Con due soci al 50

Una situazione molto particolare è quella di una società, per esempio una srl, dove non c’è una maggioranza ben definita: i due soci hanno entrambi una quota del 50%. In questo caso, come è facile immaginare, se i due soci non sono d’accordo su una decisione, tutto si blocca, non si riesce più ad andare avanti.

In questo caso c’è un unico modo per andare avanti: vendere o donare una piccola parte della tua quota a una persona di fiducia. Solitamente per farlo non occorre neanche avvisare l’altro socio (ma controlla comunque lo statuto, per assicurarti che non esistano clausole in merito).

Una volta che hai donato la tua quota, riunite nuovamente l’assemblea della srl. Siccome la delibera è presa con la maggioranza dei presenti che costituiscono almeno il 50% del capitale, allora la tua decisione è approvata: siete in due (la maggioranza) e rappresentate il 50% del capitale. In questo modo la srl ha superato la situazione di immobilità.

Amministratore unico

Il termine per l’approvazione del bilancio è fissato a 120 giorni. Per situazioni particolari, la legge prevede la proroga di questo termine. Tipico esempio è il caso di società con amministratore unico. Se è ammalato o deceduto, la società deve avere il giusto tempo per sostituirlo o attendere la sua guarigione.

L’amministratore poi, dovrà specificare nella nota integrativa o nella relazione sulla gestione, il motivo della proroga.