Conferimento d’azienda 2024: in srl, perizia, aspetti fiscali

Hai ricevuto un’offerta interessante per la tua azienda da parte di una società che opera nel tuo stesso settore e intendi accettarla? Vuoi trasformare la tua piccola ditta individuale in una società srl? In entrambi i casi si parla di conferimento d’azienda ma ci sono delle sottili differenze che devono essere trattate.

In questa guida sul conferimento d’azienda ti spiego come funziona, quali sono le normative che la disciplinano, quali sono gli aspetti fiscali da tenere in considerazione, qual è la procedura per attuarla, cos’è la perizia di stima e a cosa serve, come comunicare il conferimento e quali sono le differenze con la cessione.

Cos’è come funziona

Il conferimento d’azienda é l’atto con cui un’azienda viene ceduta a un’altra. Il conferimento può essere totale ma anche parziale, quando cede solo settore, una porzione di essa. L’azienda ceduta si chiama “conferente”, al contrario quella che la riceve si chiama “conferitaria”.

C’è una significativa differenza tra cessione d’azienda e conferimento d’azienda: nella prima, I soci (o il socio unico) dell’azienda ceduta ricevono del denaro; nel conferimento d’azienda invece, i soci non ottengono denaro, ma azioni o quote della conferitaria, a seconda che si tratti di una spa o una srl.

Normativa

Il codice civile non ha una disciplina specifica del conferimento dell’intera azienda, tuttavia una normativa abbastanza completa si può evincere da varie disposizioni:

• Quella sui conferimenti societari (rif: artt 2342, 2343, 2440 del codice civile);
• Quella del trasferimento aziendale, sia esso un ramo o un’intera azienda (rif. artt. 2112, 2556, 2560 del codice civile).

In definitiva quindi, il codice civile contempla il conferimento come il complesso di trasferimenti di singoli beni. E’ però stato molto specifico distinguendo, con appositi articoli, il conferimento in s.p.a. (artt. 2342 – 2345 del codice civile) e quello in s.a.p.a. (artt. 2464 – 2466 del codice civile).

Particolare attenzione va data anche alle responsabilità patrimoniali delle due aziende che partecipano al conferimento, soprattutto per quanto riguarda i debiti ceduti (art. 2560 del codice civile), allo scopo di tutelare i terzi creditori, evitando sottovalutazioni o sopravvalutazioni del capitale.

Aspetti fiscali: tassazione

In caso di conferimento aziendale, ai fini fiscali si considerano le imposte:

• Dirette (imposte sui redditi, ossia IRPEF, IRES e IRAP);
• Indirette (IVA, imposta di registro, imposta ipotecaria, imposta catastale)-

Imposte dirette

L’articolo 176 del TUIR sancisce che i conferimenti di azienda non determinano né plusvalenze né minusvalenze (tale principio viene chiamato di “neutralità fiscale”),

Tuttavia, se l’azienda ricevente iscrive in bilancio dei valori superiori delle immobilizzazioni ricevute, su tali importi é dovuta solo un’imposta sostitutiva di IRPEF, IRES e IRAP, pari al:

• 12% sul maggiore importo fino a 5 milioni di euro;
• 14% sulla parte che va da 5 a 10 milioni;
• 16% sul maggiore importo da 10 milioni in poi.

La scelta dell’imposta sostitutiva va adottata in fase di dichiarazione dei redditi.

Principio di neutralità

Il principio di neutralità fiscale si applica solo se sussistono i seguenti requisiti:

• Sia l’azienda ceduta che la ricevente sono imprese commerciali;
• Oggetto dell’operazione di conferimento é un’azienda;
• Il soggetto conferente come corrispettivo del conferimento ottiene una partecipazione uguale all’ultimo valore fiscale dell’azienda ceduta;
• Il soggetto ricevente assume tutte le attività e passività dell’azienda conferita.

Se non sussistono tali requisiti, il principio di neutralità fiscale non é applicabile e quindi si applica l’art. 9 del TUIR, secondo il quale il conferimento si considera a titolo oneroso e quindi, le eventuali plusvalenze sono soggette a tassazione, mentre le minusvalenze possono essere dedotte dal reddito.

Imposte indirette

In caso di conferimento d’azienda, non é dovuta IVA, in quanto operazione esente ai sensi del DPR 633/72, articolo 2 comma 3. Sono invece dovute:

• Imposta di registro pari a 168 euro;
• Imposta ipotecaria pari a 168 euro;
• Imposta catastale pari a 168 euro.

Procedura

La procedura si compone di tre fasi: quella delle trattative, quella valutativa ed infine quella attuativa.

1. Trattative

Il procedimento inizia con dei contatti di interesse tra due aziende: in questa fase si discutono di eventuali accordi, clausole, si fanno delle trattative.

Quando le parti hanno trovato un accordo, la conferente (ossia l’azienda ceduta) riunisce i soci in assemblea, per deliberare il conferimento del ramo aziendale o dell’intera impresa. La conferitaria si riunisce anche in assembla per discutere degli accordi presi.

2. Fase valutativa

Gli amministratori della conferente presentano al Tribunale apposita istanza affinché sia nominato un esperto, con l’incarico di stimare il valore dell’azienda da cedere. Questa “perizia di stima” contiene:

• Una precisa descrizione di beni e crediti conferiti, con indicazione dei criteri valutativi, in modo che sia presente un elenco di tutti i conferimenti e un’attenta stima;
• L’attestazione che il valore attribuito all’azienda é reale e corrisponde al valore nominale del capitale.

A questo punto la conferitaria delibera l’acquisizione e, di conseguenza, l’aumento del capitale sociale.

3. Fase attuativa

L’atto di conferimento viene stipulato dinanzi al notaio e contiene: tutti gli estremi delle società, il valore del conferimento e le corrispettive quote/azioni da attribuire.

Tale atto, insieme alla perizia di stima viene depositato presso la Camera di Commercio. Se la ricevente é un’azienda nuova, al posto dell’atto di conferimento il notaio redige l’atto di costituzione.

Con il conferimento, la conferitaria assume diritti, obblighi, crediti, debiti pregressi e diventa titolare di tutti i rapporti giuridici dell’azienda ceduta.

Perizia di stima

La perizia di stima é una relazione redatta dall’esperto nominato dal Tribunale (di solito é un dottore commercialista), che contiene:

• L’oggetto dell’incarico, ossia la dicitura che all’esperto viene attribuito il compito di redigere la relazione di stima;
• La finalità dell’incarico, ossia la valutazione dell’azienda o del ramo d’azienda conferente;
• I dati della conferente, della conferitaria e la loro descrizione;
• I motivi del conferimento;
• Gli elementi patrimoniali da conferire, il loro valore e i criteri di valutazione;
• La stima dell’avviamento.

Di seguito ecco un fac simile redatto dalla Facoltà di Economia dell’Università di Verona.

Comunicazioni

Quando un’azienda viene ceduta a un’altra o ne cede solo un ramo, deve comunicare il nuovo status a vari soggetti:

• A clienti e fornitori, avvisandoli di inserire in tutte le prossime comunicazioni o fatture, il nome della nuova azienda (la conferitaria);
• All’INPS, comunica che i lavoratori diventano dipendenti della nuova azienda;
• Ai dipendenti stessi, che devono essere messi al corrente della nuova situazione

Per quanto riguarda i dipendenti, il rapporto di lavoro continua senza modifiche con la nuova azienda e ad essa viene trasferito il TFR accumulato.

Differenza con cessione

Sia la cessione che il conferimento hanno lo scopo di trasferire un’azienda o parte di essa. Tuttavia ci sono importanti differenze tra le due: nella cessione, i soci dell’azienda cedente possono ottenere denaro in cambio dei beni aziendali ceduti.

Nel conferimento invece possono ottenere solo partecipazioni nella società accogliente, quindi azioni (se é una spa o una sapa) o quote (se é una srl).

Altra importante differenza é a livello fiscale: il conferimento gode della cosiddetta “neutralità fiscale”, é improduttiva di plusvalenze o minusvalenze, per cui c’è un significativo risparmio fiscale. La cessione invece può produrre:

• Una plusvalenza, se il prezzo di cessione é superiore al valore contabile ceduto; tale plusvalenza é tassabile;
• Una minusvalenza, se il prezzo di cessione é minore del valore contabile ceduto; tale minusvalenza é deducibile dal reddito.