Le società di capitali sono imprese che hanno precise caratteristiche: la più importante è che gli azionisti che decidono di investire, rischiano solo l’esatto importo investito. Gli eventuali debitori non possono, in caso di crisi aziendale, aggredire il loro patrimonio personale, ma al massimo la quota investita in azienda.
In questa guida completa ti spiego le differenze tra società di capitali aperte e chiuse, quali sono vantaggi e svantaggi, le motivazioni che spingono il management a optare per l’una o l’altra organizzazione, infine le differenza tra una società quotata in Borsa e una non quotata.
Mercato del capitale di rischio
Le società di capitali sono imprese così definite perché, in caso di debiti, ne risponde solo la società con il suo capitale, non ne rispondono i soci con il patrimonio personale. L’elemento “capitale” è dunque prevalente rispetto a quello personale dei soci.
Se quindi la società va in crisi, i soci possono perdere al massimo la quota che hanno investito nella società, null’altro. I creditori non possono aggredire l’eventuale patrimonio personale dei soci (come invece avviene nelle ditte individuali o nelle società di persone).
Attenzione
Solo nelle s.a.p.a. (società in accomandita per azioni), per i debiti sociali, i soci accomandanti rispondono limitatamente alla propria quota di capitale sociale, mentre i soci accomandatari rispondono anche con il patrimonio personale, in maniera solidale e illimitata.
Le società di capitali si distinguono in:
- S.p.A. (società per azioni);
- S.a.p.A. (società in accomandita per azioni);
- S.r.l. (società a responsabilità limitata);
- S.r.l.s. (società a responsabilità limitata semplificata).
Le società di capitali possono essere di due tipologie:
- Chiuse;
- Aperte.
Le società di capitali chiuse sono quelle che non ricorrono al mercato del capitale di rischio. I possessori delle azioni di queste società sono quindi solitamente fondatori, familiari e amici, una cerchia abbastanza ristretta.
Le società di capitali aperte invece, sono quelle che ricorrono al mercato del capitale di rischio, quindi le azioni di queste società sono in mano di moltissime persone o addirittura sono quotate in mercati disciplinati (in Borsa).
Questa è la differenza principale, ma vi sono altri elementi di differenziazione tra i due tipi di società. Vediamole in questa tabella:
| Società aperte | Società chiuse |
|---|---|
| Ricorrono al mercato del capitale di rischio (azioni quotate in Borsa o comunque molto diffuse tra il pubblico) | NON ricorrono al mercato del capitale di rischio (le azioni sono in mano a un gruppo limitato di persone) |
| Sono di grandi dimensioni | Sono di dimensioni più ristrette |
| Hanno un capitale importante (perché appunto lo reperiscono dal mercato (dalla Borsa per esempio) | Hanno un capitale ristretto (perché, in genere si autofinanziano o ricorrono a prestiti bancari) |
| L’investimento in azioni di società aperte è più rischioso, perché le azioni sono soggette alla volatilità del mercato, incerto e a volte imprevedibile | L’investimento in azioni di società chiuse è meno rischioso, perché le azioni non sono soggette alla volatilità del mercato |
| Le azioni sono molto “liquide”, ossia chi ne possiede può facilmente venderle in Borsa | Le azioni sono poco liquide: non c’è un mercato immediatamente disponibile dove venderle/comprarle |
| Deve rispettare una regolamentazione ad hoc che tuteli il più possibile gli investitori. Per esempio, il controllo contabile spetta obbligatoriamente a una società di revisione | Il controllo, come da statuto, spetta allo stesso collegio sindacale |
Nelle società chiuse, il management ha deciso di non rivolgersi ai mercati regolamentati, per varie ragioni. Prima su tutte, la volontà di mantenere intatta la compagine sociale per evitare che cambi continui di soci possano influenzare le assemblee e dunque le strategie dell’azienda.
Le società chiuse sono quindi quelle dove i soci fondatori (e pochi altri) intendono mantenere il controllo della società, senza intromissioni di terzi. Rinunciano quindi a fare ricorso alla Borsa per reperire capitale, preferendo autofinanziarsi oppure chiedendo, se necessario, prestiti alle banche.
Le società quotate
Una società quotata in Borsa è un’impresa che permette al pubblico di possedere azioni. Decide di raccogliere fondi vendendo al pubblico le azioni della società. Se un’azienda è quotata in Borsa, chiunque può decidere di comprarne delle azioni, di fatto diventando azionista.
Ciò non significa che i singoli azionisti controllino la società, anzi, delle volte questi investitori sono più interessati a speculare, ossia guadagnare sul rialzo/abbassamento del prezzo della singola azione, piuttosto che a tenere l’investimento a lungo.
I singoli azionisti sono rappresentati da un consiglio di amministrazione, il team effettivo che prende le decisioni per la società. Generalmente a capo dell’azienda c’è un amministratore delegato (CEO – Chief Executive Officer) che guida un team di dirigenti, vicepresidenti e manager verso delle strategie ben precise.
Siccome fanno ricorso al capitale degli investitori, sono tenute a rispettare determinati standard di rendicontazione finanziaria e contabile. Tutto ciò affinché i potenziali interessati investitori possano effettuare una valutazione e un investimento consapevole nella società.
Differenze chiave tra società quotate e non quotate
Sicuramente entrambe hanno un obiettivo comune, ossia la massimizzazione del guadagno, come per tutte le imprese. Ma tra società quotate e non quotate ci sono delle importanti differenze:
- Proprietà. Una società quotata appartiene a molti azionisti, una non quotata appartiene a pochi;
- Liquidità. Se compri azioni di una società quotata, puoi venderle anche il giorno dopo, perché esiste un mercato dinamico (la Borsa) dove venderle. Nelle società non quotate questo mercato non c’è, quindi potrebbe risultare più difficile trovare qualcuno che voglia comprare il tuo pacchetto azionario.
- Regole. Le azioni quotate sono soggette a rigide regole. In Italia, l’organo che controlla le società quotate è la Consob (Commissione Nazionale per la Società e la Borsa), allo scopo di garantire massima trasparenza agli investitori.