Stai pensando di comprare un immobile oppure di acquisire un’azienda, ma alcuni dubbi ti assalgono: si tratta di un investimento importante, che non puoi prendere alla leggera. Il venditore ti ha fatto capire chiaramente che si tratta di un grande affare, ma è chiaro che è un’opinione “di parte”. C’è un modo per assicurarti di tutto e fare l’operazione con maggiori certezze?
In questa guida completa sulla due diligence ti spiego cos’è e come funziona, in cosa consiste la due diligence immobiliare e quella tecnica se intendi acquisire un immobile, la due diligence ambientale e infine quella fiscale se sei interessato all’acquisizione di un’azienda.
Cos’è e come funziona
Hai deciso di comprare un’immobile oppure di acquisire un’azienda. Il venditore ti ha detto che è tutto a posto, che non ci sono problemi e che sarà l’acquisto più felice della tua vita. Vuoi crederci, oppure preferisci affidarti al detto “fidarsi è bene, non fidarsi è meglio”?. D’altronde, se il venditore non ha nulla da nascondere, non si scomporrà se gli rendi noto che hai intenzione di sapere qualcosa in più.
Significato
È proprio questo lo scopo della due diligence (in italiano diligenza dovuta) sta a indicare l’attività di raccolta dati e investigazione che precede la conclusione di un contratto importante.
Durante le fasi di una trattativa infatti, è più che normale che la parte che deve sborsare il denaro si informi sotto vari aspetti riguardo la situazione, per accertarsi che il venditore non abbia omesso alcuni dettagli, e che un buon affare non nasconda dei problemi. Una volta ottenute tutte le informazioni, le parti hanno una visione più chiara e possono concordare termini e condizioni del contratto con maggiore consapevolezza.
La due diligence si attua solitamente nei seguenti casi:
- Acquisto immobili;
- Acquisizioni/cessioni di società;
- Acquisto quote in fondi comuni di investimento chiusi da parte di SGR (Società Gestione del Risparmio) per valutare gli immobili posti a garanzia oppure oggetto di cause giudiziali.
L’attività di due diligence, nei casi suddetti, consiste nella raccolta di informazioni al fine di giungere a una scelta adeguata. Di solito, è la parte che sta comprando a pagare un’agenzia che si occupa di due diligence, azienda terza rispetto alle parti. Tale agenzia incarica tecnici e professionisti vari per investigare e stendere un resoconto.
Esempio
La due diligence si tratta quindi di un’attività di “investigazione” che mira a capire in quali situazioni versa un’azienda e consiste nell’acquisizione di documenti sia consegnati dal venditore che reperiti tramite altri canali, sia attraverso visite in loco presso l’azienda stessa, chiaramente dopo averlo accordato.
Al termine del lavoro, i professionisti incaricati di investigare redigono un resoconto, indicante, per esempio, questi dati:
- Informazioni generali dell’azienda;
- Contratti in essere (con fornitori, dipendente, aziende di leasing, locazione, ecc.);
- Licenze e autorizzazioni;
- Documenti contabili;
- Dettaglio delle merci presenti, delle rimanenze;
- Analisi del patrimonio netto;
- Analisi di eventuali insoluti;
- Dichiarazioni fiscali;
- Eventuali contenziosi.
I professionisti redigono il resoconto inserendo quanti più dettagli ed elementi a ogni singola voce. Ecco alcuni esempi di due diligence immobiliare, tecnica, ambientale, fiscale.
Immobiliare
La due diligence immobiliare è il lavoro di investigazione su un immobile, che termina con la redazione di una relazione da parte di professionisti del settore (notaio, architetto, geometra, agente immobiliare). È uno studio integrale sull’immobile che si intende acquistare, che il potenziale compratore effettua ancor prima di fare delle offerte.
Di solito il venditore affida il compito a professionisti del settore, quali geometri, architetti, notai e/o agenti immobiliari. Questi professionisti, raccolgono quanti più dati possibili. Dall’incrocio di questi dati traggono le conclusioni e redigono una relazione.
Relazione
Il resoconto di due diligence immobiliare evidenza in maniera dettagliata i seguenti elementi:
- Descrizione dettagliata dell’immobile;
- Vincoli;
- Situazione legale (contratti di acquisto precedenti proprietari, visure, ipoteche, eventuali locazioni);
- Situazione tecnica e progettuale (rifacimenti e ristrutturazioni);
- Conformità catastale;
- Situazione impiantistica (stato di impianto termoidraulico e elettrico, relative certificazioni);
- Situazione condominiale, se presente (millesimi, eventuali morosità);
- Mutui e ipoteche, se presenti;
- Valutazione economica (uso attuale e potenziale dell’immobile).
Al resoconto si allegano i vari documenti attestanti il dato, quali ad esempio atti di provenienza, atti di mutuo, visure catastali, planimetrie, delibere condominiali, insomma tutto ciò che è utile ad attestare quanto scritto nel resoconto.
Tecnica
La due diligence tecnica, in generale fa parte di quella immobiliare. Quando si compra un immobile infatti, ci sono vari aspetti da analizzare: quello economico, per chiarire come viene sfruttato al momento l’immobile e come potrebbe esserlo. Quello legale, per capire se ci sono tutti i documenti utili per l’acquisto, ad esempio gli atti di provenienza, le visure. Quello tecnico, per comprendere le condizioni “fisiche” del bene, il suo stato di manutenzione, i documenti amministrativi presenti e da reperire.
La relazione di due diligence tecnica evidenza in maniera dettagliata i seguenti elementi:
- Stato di conservazione;
- Verifica delle condizioni igieniche;
- Risultato del sopralluogo;
- Rilievo e censimento di beni mobili;
- Documentazione urbanistica e edilizia;
- Rilievo geometrico, impiantistico;
- Rispondenza alla normativa;
- Eventuali attività di adeguamento consigliate.
Ambientale
L’attività di due diligence ambientale ha lo scopo di determinare le situazioni critiche associate a un immobile e che quindi possono compromettere il valore dello stesso. Una volta chiara la situazione e gli eventuali punti critici, il potenziale acquirente può finalmente fare la sua offerta di acquisto, con la consapevolezza di conoscere a 360 gradi quell’immobile, arginando il rischio di cattive sorprese future.
La relazione di due diligence ambientale, affidata a professionisti del settore, evidenza in maniera dettagliata i seguenti elementi:
- Studio della zona e della sua storia;
- Criticità e rischi ambientali;
- Eventuali non corrispondenze;
- Oneri che potrebbero accollarsi in caso di acquisto;
- Eventuali sanzioni da pagare;
- Opere per prosciugare paludi da eseguire;
- Costo del ripristino ambientale.
Fiscale
La due diligence fiscale è l’attività di raccolta informazioni fiscali e amministrative riguardanti un’azienda che vorresti comprare. Lo scopo è quello di verificare gli adempimenti tributari della società, la presenza di eventuali passività fiscali latenti e quindi valutare tutti i rischi dell’operazione di acquisto.
La relazione di due diligence ambientale, affidata a professionisti del settore, evidenza in maniera dettagliata i seguenti elementi:
- Controllo degli obblighi dichiarativi di imposte dirette e indirette;
- Verifica dei versamenti effettuati;
- Stile gestionale dell’azienda;
- Andamento azionario e degli asset;
- Liquidità e stato debitorio;
- Verifica dello stato patrimoniale;
- Verifica delle spese per il personale e pagamento dei carichi contributivi;
- Richiesta e analisi del certificato dei carichi pendenti dell’azienda.