Liquidazione società 2024: adempimenti fiscali e debiti residui

Anche le società hanno un proprio ciclo di vita: nascono, crescono, si espandono e infine, se colpite da crisi economica o cattiva gestione, terminano di esistere. Se la tua società si trova nella sua ultima fase di vita, devi necessariamente procedere con la pratica di liquidazione.

In questa guida sulla liquidazione di una società ti spiego come funziona, quali tipologie di società possono essere liquidate, qual è l’iter per la società di persone e la srl, quali sono gli adempimenti fiscali da ottemperare, come gestire i debiti residui e, infine, come revocare la liquidazione.

Cos’è e come funziona

“In liquidazione” significa che la società sta per essere chiusa. In questo frangente quindi, compie solo le operazioni strettamente necessarie: paga i dipendenti, i debiti, il fisco.

L’attività più importante della messa in liquidazione, è la trasformazione di tutti i beni aziendali in denaro, in liquidità, per pagare tutti i debiti dell’azienda e infine, se avanza denaro, distribuirlo ai soci. Tutte le società possono essere messe in liquidazione, quindi:

• Società di persone (snc, sas);
• Società di capitali (srl, srls, sapa, spa).

Ci sono tre tipologie di liquidazione:

• Volontaria: quando sono gli stessi soci a decidere di chiudere l’azienda. I soci infatti sono liberi di cessare l’attività quando lo desiderano, anche senza una motivazione specifica.
• Giudiziale: quando è disposta forzatamente da un Tribunale.
• Coatta amministrativa: anche in questo caso si tratta di una liquidazione forzata, disposta dall’autorità amministrativa (non dal tribunale) e si può applicare solo su particolari tipi di imprese (banche, assicurazioni, cooperative) che hanno commesso irregolarità amministrative, che hanno violato regole di pubblico interesse o che si trovano in stato di insolvenza.

La liquidazione è solo uno dei processi finali della vita di una società, infatti prima di tutto:

1. Si verifica una causa di scioglimento; che può essere volontaria (decisa dai soci) oppure obbligata (dall’autorità giudiziale o amministrativa);
2. La società viene quindi messa in liquidazione;
3. La società si chiude, detto in termini tecnici, si “estingue”, cessa di esistere.

Di persone

L’articolo 2272 del codice civile sancisce che una società di persone può sciogliersi per:

• Scadenza del termine. Quando l’atto costitutivo prevede una società “a tempo determinato”, con una scadenza precisa quindi;
• Raggiungimento dell’obiettivo sociale o impossibilità a raggiungerlo;
• Volontà di tutti i soci: devono quindi essere tutti d’accordo;
• Mancanza di soci (o ne rimane uno solo) ed entro sei mesi non se ne trovano altri;
• Altre cause espressamente previste nell’atto costitutivo.

A questo punto i soci hanno due possibilità:

1. Far partire la procedura di liquidazione, quindi nominare dei liquidatori che paghino i debitori, monetizzino il patrimonio rimanente ed infine chiedano la cancellazione della società dal Registro delle Imprese.
2. Chiedere direttamente la cancellazione dal Registro delle Imprese (presso la Camera di Commercio), senza passare per la procedura di liquidazione.

In entrambi i casi, sia di chiusura con liquidazione che senza liquidazione, i soci devono rivolgersi al notaio, per predisporre l’atto di chiusura della società e consegnarlo alla Camera di Commercio.

Ci sono comunque dei casi in cui è possibile chiudere la società anche senza notaio, risparmiando quindi il costo della parcella. Molte Camere di Commercio, infatti accettano la domanda di cancellazione anche in assenza di atto notarile, quando la società cessa per:

• Mancanza della pluralità dei soci (ne rimane uno solo);
• Scadenza del termine previsto dall’atto costitutivo e non viene stabilita dai soci una proroga;
• Raggiungimento dell’oggetto sociale o impossibilità di raggiungerlo.

In questi casi, i soci (o il socio rimanente), possono chiudere la società senza far redigere l’atto al notaio: basta consegnare alla Camera di Commercio una dichiarazione sostitutiva di notorietà (puoi ritirare il modello da compilare direttamente presso la Camera di Commercio della tua città). Nel modello devi specificare:

• L’assenza di crediti o debiti residui, quindi la cessazione dell’attività imprenditoriale;
• La causa di scioglimento.

Srl

Procedura semplificata

Anche la srl si può liquidare senza notaio: è sufficiente un classico verbale assembleare. Ecco nello specifico le fasi della procedura:

1. Gli amministratori accertano la causa di scioglimento e provvedono senza indugio a convocare l’assemblea, che nomina i liquidatori;
2. La nomina dei liquidatori viene pubblicata sul Registro delle Imprese. I liquidatori iniziano l’attività di liquidazione dell’azienda.
3. I liquidatori pubblicano il bilancio finale, il piano di riparto tra soci delle eventuali rimanenze. Consegnando alla camera di Commercio l’ultimo verbale assembleare, chiedono la cancellazione della srl presso il Registro delle Imprese. Dunque la società si estingue, cessa di esistere (art. 2495 del codice civile). I liquidatori depositano i libri contabili presso la Camera di Commercio, dove vi rimangono per dieci anni (ex art. 2496 codice civile) e comunicano la cessazione presso l’Agenzia delle Entrate.

Comunicazione messa in

Al momento della nomina dei liquidatori, gli amministratori o i liquidatori stessi, devono informare tutti i creditori che la società è in stato di liquidazione. È quindi consuetudine inviare una lettera raccomandata A/R (o una Pec) in cui si specifica:

• La data a partire da cui la srl è in liquidazione;
• Nome e cognome del/dei liquidatore/i, indirizzo del suo studio e recapito.

Revoca

Il nostro ordinamento è a favore dell’impresa e della sua continuazione. Dunque, se la srl è già stata posta in liquidazione, ma si elimina la causa dello scioglimento, la liquidazione può essere revocata (art. 2487 ter c.c.).

La revoca, affinchè sia efficace, deve essere:

• Deliberata dall’assemblea con la maggioranza richiesta per le modifiche statutarie;
• Iscritta nel Registro delle Imprese. Se lo stato di liquidazione era già stato comunicato alla Camera di Commercio, allora anche la delibera assembleare che dispone la revoca deve essere ivi depositata. In questo modo, i creditori possono prenderne visione ed eventualmente opporsi. Trascorsi sessanta giorni senza alcuna opposizione, la revoca ha effetto e la società torna alla sua normale attività.