Società cooperativa 2024: sociale, responsabilità limitata, agricola

La cooperativa è una società composta da almeno tre soci, che può perseguire scopi soprattutto verso i soci (a mutualità prevalente) oppure verso terzi (non a mutualità prevalente). Si tratta di una forma societaria molto diffusa, soprattutto in alcuni specifici ambiti, come quello sociale, agricolo o edile.

In questa guida completa sulla società cooperativa ti spiego cos’è e come funziona, cos’è una cooperativa agricola sociale, di tipo A e d tipo B, come funziona la responsabilità limitata e quando opera quella illimitata, come costituirla, come opera la legge fallimentare ed infine la differenza tra cooperativa e consorzio.

Cos’è e come funziona

Definizione del codice civile

L’articolo 2511 del codice civile, definisce le cooperative delle società con scopo mutualistico.

Scopo mutualistico significa che i soci lavorano tutti insieme per raggiungere un obiettivo che non riuscirebbero a raggiungere singolarmente. Nella cooperativa quindi, l’obiettivo è quello della cooperazione e del vantaggio comune. Il testo della Relazione al Codice Civile, divide la mutualità in due tipologie:

1. Interna, quando l’obiettivo della cooperativa è quello di offrire beni, servizi o lavoro unicamente ai soci della cooperativa;
2. Esterna, quando l’obiettivo è fornire beni, servizi o lavoro a terzi esterni alla cooperativa.

Le cooperative, a loro volta, si distinguono in due tipi:

1. A mutualità prevalente, ossia che svolgono la loro attività soprattutto con il lavoro e i beni dei soci e soprattutto a beneficio dei soci. Rientrano in questa categoria le cooperative sociali;
2. Non a mutualità prevalente, dette anche “cooperative diverse”, dove attività, beni e obiettivi non sono prevalentemente dei soci o a favore dei soci.

Solo le cooperative a mutualità prevalente godono delle agevolazioni fiscali.

Sociale

Come funziona

La cooperativa sociale è una società a mutualità prevalente, ossia che svolge la sua attività soprattutto con il lavoro e i beni dei soci e a favore soprattutto dei soci. Lo scopo quindi è quello della solidarietà sociale e per questo hanno diritto alle agevolazioni fiscali previste dalla legge.

Sono previste due tipologie di cooperative sociali: di tipo A e di tipo B.

Tipo A

Sono cooperative sociali a scopo socio-sanitario-educativo, svolto sia in maniera autonoma che in convenzione con gli enti locali. Tipici esempi sono i centri rieducativi, le case famiglia, i centri per anziani, i centri ludici, le strutture per l’assistenza domiciliare agli anziani.

Tipo B

Sono cooperative sociali che non hanno limiti in merito all’attività: possono essere quindi agricole, artigianali, industriali o commerciali, purché finalizzate a favorire l’entrata al lavoro di soggetti svantaggiati (per esempio ex detenuti carcerari o ex tossicodipendenti, disabili, soggetti con malattie psichiatriche, ecc.).

Soci volontari

Tutte le cooperative sociali (di tipo A e B) possono prevedere la presenza di soci volontari, che prestino il proprio servizi gratuitamente, senza alcuna retribuzione. La cooperativa può prevedere un numero di volontari fino a un massimo del 50% dei soci.

Differenza tra cooperativa sociale e onlus

O.N.L.U.S. significa “Organizzazione Non Lucrativa di Utilità Sociale” (D.lgs 460/97) ed è un particolare tipo di organizzazione no profit (non a scopo di lucro): gli utili quindi non possono mai essere distribuiti tra i soci, ma devono essere sempre reinvestiti in attività della Onlus.

La Onlus può essere costituita sotto forma di associazione o cooperativa: quindi la differenza è che la Onlus è un particolare tipo di cooperativa.

Le cooperative sociali sono automaticamente anche Onlus, vengono infatti anche chiamate “Onlus di diritto”.

Agricola

Come funziona

Una cooperativa agricola è quella che opera esclusivamente nell’agricoltura e nelle operazioni connesse elencati nell’articolo 2135 del codice civile, e che sono:

• Coltivazione di terreno;
• Silvicoltura (boschi);
• Allevamento;
• Lavorazione e commercializzazione dei prodotti ottenuti con l’attività agricola.

Secondo l’Agenzia delle Entrate (Circolare 50/E del 2010) sono società agricole anche le attività commerciali, industriali e immobiliari che lavorano per il miglioramento dell’attività agricola. Per esempio, una società immobiliare che affitta solo terreni agricoli è una società agricola.

Requisiti

Una cooperativa agricola, per beneficiare delle agevolazioni fiscali previste deve possedere i seguenti requisiti:

1. Operare nell’agricoltura o nelle attività connesse;
2. Avere uno scopo mutualistico, quindi operare con i beni e i lavoro dei soci e a favore dei soci.

Edile

Come funziona

La cooperativa sociale edilizia, detta anche “edificatrice” ha lo scopo di costruire alloggi e appartamenti da assegnare ai soci. L’oggetto sociale quindi può essere:

• Realizzazione e costruzione di alloggi, da assegnare ai soci in proprietà o con altri diritto reale di godimento;
• Acquistare aree per la costruzione dell’immobile;
• Acquistare immobili da demolire ove far sorgere nuovo immobile;
• Acquistare immobili da ristrutturare o completare e da assegnare ai soci;
• Contrarre mutui a favore dei soci;
• Concedere fideiussioni e ipoteche per il conseguimento dell’oggetto sociale;
• Usufruire di tutte e agevolazioni a livello edilizio;
• Vendere gli alloggi ai soci o concederli in godimento.

Si costituiscono tra soci che si propongono la costruzione di alloggi per uso proprio e possono essere a proprietà divisa o indivisa.

Sono previste due forme di cooperative edilizie:

1. A proprietà divisa, dove l’oggetto sociale è la divisione dell’immobile e l’assegnazione di singoli alloggi ai soci;
2. A proprietà indivisa, l’oggetto sociale è l’assegnazione non in proprietà, ma in godimento, senza scadenza. Praticamente si realizzano gli immobili e si concedono in locazione ai soci, a prezzi più vantaggiosi rispetto al mercato: tratta di un contratto di affitto a tempo indeterminato.

Costituzione

Come creare una cooperativa

Per aprire una cooperativa è necessario:

1. Un numero di almeno nove soci; se si tratta di “piccola società cooperativa” bastano almeno tre soci (Legge 266/1997);
2. Rivolgersi a un notaio per la redazione dell’atto costitutivo e dello statuto. La cooperativa infatti può costituirsi solo con atto pubblico, non è possibile farlo senza notaio;
3. Richiedere il numero di partita IVA presso l’Agenzia delle Entrate;
4. Entro 30 giorni dalla stipula, il notaio deposita l’atto costitutivo presso il Tribunale che, verificati i requisiti, emette decreto di omologazione e ordina l’iscrizione della cooperativa nel Registro delle Imprese tenuto dalla CCIAA (Camera di Commercio).
5. A questo punto puoi chiedere anche l’iscrizione nel Registro Prefettizio, presso la Prefettura. Questa iscrizione è molto importante perché ti permette di usufruire delle agevolazioni fiscali previste per le cooperative. Chiaramente puoi iscriverti solo se la cooperativa è a scopo mutualistico e tale scopo è chiaramente inserito nell’atto costitutivo.

A responsabilità limitata

Alle cooperative sociali con meno di 9 soci, in materia di responsabilità sociale si applica la disciplina delle s.r.l., quindi la responsabilità sociale è limitata soltanto al patrimonio della cooperativa: i creditori sociali non potranno intaccare il patrimonio personale dei soci ma solo quello della società. Le cooperative godono quindi della cosiddetta autonomia patrimoniale perfetta delle persone giuridiche (art. 2518 del codice civile).

Se il numero dei soci è uguale o superiore a 9, la responsabilità diventa illimitata: i creditori sociali quindi potranno intaccare anche il patrimonio personale dei soci.

Si applica la responsabilità limitata anche quando:

• I soci sono meno di venti;
• L’attivo patrimoniale è minore di un milione di euro.

Per azioni

Alle società cooperative si applicano le norme delle s.p.a. (arti. 2519 codice civile).

Si applicano le norme sulla s.r.l. solo nei due seguenti casi:

1. La cooperativa ha meno di 9 soci;
2. Oppure, i soci sono meno di 20 e l’attivo patrimoniale è minore di un milione di euro.

In definitiva quindi, sulla maggior parte delle cooperative si applicano le norme sulle srl, solo su quelli molto più grandi si applicano le norme previste per le spa.

Fallimento

Le società cooperative possono essere oggetto di liquidazione coatta amministrativa. La liquidazione è avviata dal Tribunale, secondo la procedura indicata nell’articolo 195 della Legge Fallimentare.

Per quanto riguarda invece il fallimento, occorre fare una distinzione:

1. Cooperative che non svolgono attività commerciale: non sono assoggettabili al fallimento; una cooperativa agricola quindi, per la sua natura non commerciale, non è mai soggetta al fallimento;
2. Cooperative che svolgono attività commerciale: sono assoggettabili al fallimento.

Se la cooperativa è mutualistica, non è detto che sia automaticamente esclusa dal fallimento: il giudice verifica innanzitutto se la cooperativa ha anche finalità commerciale. Se è commerciale, allora può essere richiesto il fallimento.

Differenza con consorzio

La cooperativa è una società con almeno tre soci, una struttura interna e uno statuto.

Il consorzio invece è un’aggregazione tra imprese per regolare e gestire iniziative comuni. In sostanza quindi, le imprese che aderiscono a un consorzio rimangono società individuali e il consorzio non è una sorta di mega società che realizza e divide utili, ma solo un’aggregazione allo scopo di migliorare e coordinare l’attività dei consorziati.

Un consorzio può per esempio partecipare a un appalto e, se lo aggiudica, dividerlo tra le varie società del consorzio. In questo modo tante piccole società, magari troppo piccole per aggiudicarsi quell’appalto, possono ottenerlo grazie all’aggregazione tramite consorzio.