Aprire un’azienda è un passo molto importante e prima di agire occorre valutare tutte le opportunità e le conseguenze della propria scelta. Esistono varie tipologie societarie, ognuna con caratteristiche specifiche, tra le quali puoi scegliere quella che meglio si adatta alle vostre esigenze.

In questa guida completa sulle società di capitali ti fornisco definizione e significato, alcuni esempi concreti, ti spiego quali sono, quale scegliere, e perché si dice che tale modello societario goda di personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta.

Definizione

Le società di capitali sono costituite da persone e mezzi che si uniscono per creare e gestire un’attività economica. Diversamente dalle società di persone, le società di capitali hanno altre caratteristiche:

  1. Personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta. Significa che il patrimonio della società è completamente autonomo rispetto al patrimonio dei soci. Se la società fa dei debiti e non riesce a pagarli, i creditori possono aggredire solo il patrimonio della società e non quello personale dei soci. Il loro capitale personale quindi, è protetto: essi rischiano solo la quota che hanno versato in società. Ad eccezione di alcuni casi che vedremo nei paragrafi seguenti.
  2. I soci non amministrano la società, ma possono esprimere la loro opinione in assemblea, dove decide la maggioranza. Inoltre, possono anche candidarsi come amministratori o sindaci, quindi in tal caso hanno poteri amministrativi o di controllo e se ne assumono la responsabilità. atto costitutivo e dello statuto, che ne regolano oltre che la nascita, anche lo svolgimento della sua futura attività.
  3. L’atto costitutivo e lo statuto assumono importanza ben precisa e l’assistenza del notaio gioca una parte fondamentale: atto costitutivo e statuto chiari offrono alla società regole solide e stabili.
  4. La società funziona attraverso tre organi: assemblea, dove i soci prendono le decisioni di maggiore importanza, amministratori che gestiscono la società e infine sindaci che controllano l’operato degli amministratori.

Quali sono

Le società di capitali si dividono in quattro tipologie:

  1. S.p.a., è la sigla che sta per società per azioni;
  2. S.a.p.a., è la sigla che sta per società in accomandita per azioni;
  3. S.r.l., è la sigla che sta per società a responsabilità limitata;
  4. S.r.l.s., è la sigla che sta per società a responsabilità limitata semplificata.

Vediamo le caratteristiche generali di ognuna di loro.

S.p.a. – Società per azioni

Nella spa i soci conferiscono capitale espresso in azioni. Significa che il capitale della società è composto da tante azioni. Per esempio: ogni azione vale 1.000 euro e tu conferisci 10.000 euro. Significa che possiedi 10 azioni in società.

In base al numero di azioni che possiedi e alla tipologia, hai più o meno capacità decisionale in assemblea dei soci:

  1. Azioni ordinarie: offrono il massimo diritto di voto in assemblea;
  2. Azioni privilegiate: offrono un diritto di voto limitato in assemblea, per esempio limitato ad alcune decisioni;
  3. Azioni di risparmio: offrono un diritto di voto ancora più limitato.

Tuttavia, come contrappeso alla limitazione del diritto di voto in assemblea, le azioni privilegiate e di risparmio offrono maggiori vantaggi per quanto riguarda il dividendo. Quindi è vero che da una parte il diritto di voto è limitato, ma dall’altra si hanno maggiori diritti sul dividendo.

Possiamo quindi dire che le azioni ordinarie, sono ideali per chi desidera avere potere decisionale in società. Quelle privilegiate e di risparmio invece, sono fatte per chi è poco interessato alla gestione ma più all’investimento e al conseguente guadagno.

S.a.p.a. – Società in accomandita per azioni

Nella sapa (società in accomandita per azioni) ci sono contemporaneamente due tipologie di azionisti:

  • Soci accomandanti, che non hanno poteri amministrativi e per i debiti sociali rispondono solo con il capitale conferito in società (non col patrimonio personale);
  • Soci accomandatari, che hanno poteri amministrativi e per i debiti sociali rispondono anche con il proprio patrimonio personale. Quindi rischiano di più, ma possono gestire la società.

Anche nelle spa, anche il capitale delle sapa è diviso in azioni. Si tratta di un modello societario poco diffuso.

S.r.l. – Società a responsabilità limitata

La srl è una società che, per le obbligazioni sociali risponde solo con il suo patrimonio. Quello personale dei soci è quindi protetto. Il socio rischia solo la quota conferita in società.

Rispetto alle spa, hanno una struttura più flessibile, quindi questa tipologia si adatta meglio a imprese di piccole e medie dimensioni. Chi invece vuole fondare una grande azienda, solitamente punta su una spa.

Il capitale non è diviso in azioni come nelle spa, ma in quote di partecipazione. e il capitale sociale minimo per fondare una srl è di 10.000 euro. Per fondare una spa invece servono almeno 50.000 euro.

S.r.l.s. – Società a responsabilità limitata semplificata

È una forma societaria che conserva le caratteristiche della società di capitali, quindi responsabilità limitata al solo capitale investito in azienda, ma ha anche altri vantaggi: per esempio i costi notarili sono abbattuti rispetto alla costituzione di una srl tradizionale.

La srls si può persino aprire senza notaio, in quanto per l’atto costitutivo la legge impone l’utilizzo di un modello standard. Il capitale sociale minimo è di 1 solo euro (e fino a un massimo di 9.999 euro). Quindi non occorre molto denaro per aprire una s.r.l.s..

Quale scegliere

Come hai visto ci sono varie categorie societarie: la scelta dipende dalle dimensioni dell’azienda che desideri aprire, dalla composizione dei soggetti che intendono partecipare, ma anche dalle circostanze.

Di solito le piccole e medie imprese optano per la srl o la srls, mentre le grandi imprese che hanno progetti molto ambizioni optano per la spa. Un notaio o un commercialista di fiducia potrà illustrare vantaggi e conseguenze che la scelta di una forma comporta rispetto a un’altra.

Autonomia patrimoniale

Le società di capitali godono di autonomia patrimoniale perfetta: significa che la società risponde per i debiti sociali solo con il patrimonio della società stessa. I creditori non possono aggredire il patrimonio personale dei soci. Quindi se per esempio hai conferito 10.000 euro in una società, al massimo rischi questi 10.000 euro se la società dovesse andare male.

C’è un’eccezione: i soci accomandatari di una sapa. Costoro infatti rispondono in maniera solidale e illimitata anche con il proprio patrimonio personale, non solo con le quote conferite in società.

Personalità giuridica

Il concetto di autonomia patrimoniale perfetta è strettamente legato a quello di personalità giuridica. Le società di persone che non hanno personalità giuridica e quindi il soggetto giuridico della società corrisponde alle persone dei soci. In quelle di capitali invece, la società è una soggetto giuridico autonomo e indipendente.

I soci sono soggetti economicamente indipendenti dalla società: infatti per i debiti societari risponde solo la società con il suo patrimonio.