La società per azioni, conosciuta con l’abbreviazione s.p.a. è una società di capitali e, come tale, consente ai soci di proteggere il proprio patrimonio personale: comprando azioni di una spa, al massimo puoi perdere il tuo investimento, nulla di più.

In questa guida completa sulle società per azioni ti spiego cosa sono, il significato di questi termini, ti fornisco alcuni esempi di spa famose in Italia, come costituire una spa, quali sono gli elementi fondamentali dell’atto costitutivo, il capitale minimo, gli organi, la differenza tra spa aperte e chiuse, cos’è una spa unipersonale e infine pro e contro di questa tipologia societaria.

Cosa sono e significato

La società per azioni, conosciuta con la sigla s.p.a., è una società di capitali, ossia un’impresa dove peri debiti sociali risponde solo il patrimonio aziendale: il patrimonio personale dei soci è protetto.

Ad esempio: supponiamo che tu investa 10.000 euro in una spa. Al massimo puoi perdere questi 10.000 euro, ma nulla di più. Se la società si indebita e addirittura fallisce, i creditore possono rivalersi al massimo sui tuoi 10.000 euro e sulle quote degli altri soci, ma non possono toccare il tuo conto corrente personale, i tuoi immobili, la tua auto.

Caratteristiche

La caratteristica principale di una spa è che il capitale è diviso in azioni. È un modo diverso di dire quote, solo che hanno un importo fisso. Ad esempio, supponiamo che una spa abbia un capitale sociale di 100.000 euro, costituito da azioni da 1.000 euro l’una. Se hai versato 5.000 euro di capitale significa che hai 5 azioni.

Esempi

In Italia ci sono tantissime spa, molto famose. Ad esempio Enel, Eni, Unicredit, Conad, Ferrero, Esselunga, Eurospin, Pirelli, sono tutte società per azioni.

La sigla spa (società per azioni) vale per le società italiane. Nel mondo ci sono nomi diversi per ogni tipo di società. Per esempio in America del Nord, la società per azioni si chiama Incorporated Company.

Costituzione

Per costituire una società per azioni bisogna redigere due documenti:

  1. Atto costitutivo; nel quale i soci dichiarano per iscritto di voler creare la società;
  2. Statuto; che contiene le regole di gestione della società.

Dopo aver redatto atto costitutivo e statuto, bisogna inserire la società nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio.

La spa è validamente costituita se sussistono tutte queste condizioni:

  1. L’intero capitale è stato sottoscritto;
  2. Almeno il 25% dei conferimenti in denaro devono essere stati versati.

Quindi se per esempio ci sono tre soci nella società, ognuno dei quali ha versato 10.000 euro, il 25% di 30.000 deve essere versato in un conto bancario.

Il ruolo del notaio

Il notaio è i professionista che si occupa di redigere l’atto costitutivo, registrarlo e depositarlo presso il Registro delle Imprese. I costi notarili variano in base al capitale sociale della spa: maggiore è il capitale sociale, maggiore è l’onorario chiesto dal notaio.

Per dare un’idea, si va da un minimo di 1.000 euro per le spa con capitale fino a 10.000 euro, per arrivare a 2.000 euro e oltre per le società con capitale di 200.000 euro e più.

Atto costitutivo

L’art. 2328 del codice civile stabilisce che l’atto costitutivo contenga:

  • Dati dei soci (nome e cognome oppure denominazione se è un’azienda; luogo e data di nascita, cittadinanza);
  • Numero di azioni assegnate a ogni socio;
  • Numero totale delle azioni e valore di ogni singola azione;
  • Valore di eventuali crediti o beni conferiti dai soci;
  • Stato di costituzione, sede legale ed eventuali sedi secondarie;
  • Oggetto sociale, ossia l’obiettivo che persegue la società (vendita di scarpe, industria manifatturiera, ecc.);
  • Capitale sottoscritto;
  • Capitale versato;
  • Norme per la distribuzione degli utili;
  • Sistema amministrativo, numero degli amministratori, poteri e chi di essi ha potere di rappresentanza della spa;
  • Numero dei componenti collegio sindacale;
  • Nomina primi amministratori e sindaci;
  • Durata della società, se a tempo determinato o indeterminato;
  • Recesso dei soci.

Entro 10 giorni dalla firma dell’atto costitutivo, il notaio provvede a depositarlo presso il Registro delle Imprese.

Organi

La spa ha tre organi fondamentali:

  1. Assemblea azionisti, ossia coloro che hanno investito nella società. Hanno potere decisionale;
  2. Organo amministrativo. Gli amministratori gestiscono la società sulla base delle indicazioni e delibere dell’assemblea;
  3. Collegio sindacale. I sindaci controllano l’operato degli amministratori.

Un organo ha quindi potere decisionale (assemblea dei soci), un altro amministrativo e gestionale (Amministratori) e un altro di controllo (sindaci).

Capitale minimo

Il capitale sociale minimo per creare una società è pari a 50.000 euro (art. 2327 c.c.). Anni fa, il capitale sociale minimo era di 120.000 euro, ma con la riforma del 2014, il legislatore ha voluto dare una spinta a questa forma societaria.

Moltissimi imprenditori infatti prediligono la srl, perché ha un capitale sociale minimo inferiore (10.000 euro, per non parlare della versione semplificata -srls- che si può aprire con 1 solo euro).

Unipersonale

Cosa significa e cosa vuol dire società per azioni unipersonale. Per definizione, una società è un’impresa composta da più persone. Ma col tempo il legislatore ha consentito varie eccezioni, una di queste è proprio la società per azioni unipersonale, anche detta società per azioni a socio unico.

Consentita la costituzione di una società per azioni unipersonale, non significa che cambi la sua natura: rimane una società di capitale a tutti gli effetti, quindi per i debiti sociali risponde solo l’azienda con il suo patrimonio e non il socio con il suo patrimonio personale.

Se quindi apri una spa unipersonale e conferisci per esempio 50.000 euro, in caso di debiti aziendali, crisi, fallimento, al massimo puoi perdere questi 50.000 euro. I creditori dell’azienda quindi, possono aggredire solo il capitale dell’azienda, e non quello personale del socio.

Eccezione. Il socio unico risponde in modo illimitato con i suoi beni personali solo in due precisi casi:

  1. Se non ha rispettato il versamento del 100% dei conferimenti in denaro;
  2. Se non ha rispettato la disciplina pubblicitaria prevista per le spa dall’art. 2362 c.c. (iscrizione nel Registro delle Imprese).

Per rendere più solida la spa unipersonale, visto che c’è un solo socio, la legge prevede che al momento della sottoscrizione del capitale, il socio unico versi in banca il 100% dei conferimenti in denaro e non solo il 25% come previsto per la spa classica.

Aperte e chiuse

Le società per azioni si dividono in due categorie:

  1. Aperte, se ricorrono ai mercati finanziari, ossia sono quotate in borse e con azioni diffuse. L’azione è al centro dell’interesse della società.
  2. Chiuse, se non ricorrono ai mercati finanziari, non sono quotate in Borsa, ma reperiscono i fondi necessari per il sostentamento attraverso gli apporti dei soci oppure prestiti bancari.

Solitamente le spa aperte sono di grandi dimensioni e hanno un elevato capitale sociale, mentre quelle chiuse sono di dimensioni più piccole. Anche se non c’è una regola che imponga a una grande spa di quotarsi in Borsa: è una libera scelta.

Pro e contro

Vantaggi e svantaggi. Aprire una società per azioni è una scelta che va ponderata attentamente. Ecco un elenco dei principali pro e contro.

Vantaggi

  • La spa è una società di capitali, risponde solo con con il capitale sociale, quindi se decidi di entra a far parte di una spa, il massimo che puoi rischiare è pari al tuo conferimento. I creditori non possono aggredire il tuo patrimonio personale.
  • Partecipando a una spa hai diritto di partecipazione agli utili, anche se non gestisci l’azienda. Il solo fatto di possedere una o più azioni ti offre il diritto al dividendo, anche se in società fai praticamente nulla.
  • Le spa possono reperire fondi non solo attraverso i conferimenti dei soci, ma anche emettendo obbligazioni (ossia chiedendo prestiti a privati da ripagare con interessi) sia emettendo nuove azioni (aumentando il capitale sociale offrendo le nuove azioni prima ai vecchi soci e poi a nuovi soggetti che vogliono partecipare diventando soci).

Svantaggi

  • La spa ha costi gestionali più alti rispetto ad altre forme societarie, anche perché ci sono più organi da gestire (Assemblea, consiglio di amministrazione, collegio sindacale);
  • La società quotata, da un certo punto di vista è più rischiosa rispetto a una chiusa: è vero che permette di reperire fondi in Borsa, ma quest’ultima è molto volatile e rischiosa.