Una società nasce sotto una forma giuridica, ma poi, durante la sua esistenza, può succedere che le esigenze cambino e i soci decidano di optare per un’altra forma: per esempio di passare da società di persona a società di capitali.

In questa guida completa sulla trasformazione SAS in SRL ti spiego in cosa consiste questo passaggio, quali sono gli adempimenti da considerare, gli aspetti fiscali, i più importanti costi da sostenere, se rimane la stessa partita IVA, cosa succede ai debiti pregressi, infine quanto costa la perizia di stima.

Stessa partita IVA

Una sas che si trasforma in srl mantiene la stessa partita IVA. Nel momento in cui l’Agenzia delle Entrate attribuisce una partita IVA infatti, rimane tale per tutta la sua vita: solo al momento della cessazione attività la partita IVA smette di esistere (art. 35, co. 1 del D.P.R. n. 633/72).

La trasformazione di una società infatti, non determina l’estinzione della società vecchia e la nascita di una nuova, ma è più semplicemente una modifica. La società resta la stessa, dunque anche la partita IVA rimane la stessa (Circ. n. 37/E/2016 dell’Agenzia delle Entrate).

In cosa consiste la trasformazione

La trasformazione di una società è un’operazione straordinaria, trattata nel codice civile dagli articoli 2498-2500: nello specifico si tratta di una modifica statutaria.

La sas, lo ricordiamo, è una società in accomandita semplice, una società di persone dove i accomandatari rispondono in maniera illimitata (anche con il proprio patrimonio personale) per le obbligazioni sociali, mentre gli accomandanti rispondono solo con il capitale conferito in azienda.

La srl invece, società a responsabilità limitata, è una società di capitali, quindi completamente differente da una società di persone. nella srl, tutti i soci rispondono per le obbligazioni sociali solo con il capitale conferito in azienda e non con quello personale.

In caso di trasformazione da sas a srl quindi, bisogna considerare gli aspetti fiscali e civilistici soprattutto in merito ai soci accomandatari e ai loro obblighi: passano da essere illimitatamente responsabili a rispondere solo con la quota capitale conferita. E questo rappresenta sicuramente uno svantaggio per i creditori sociali già acquisiti.

Proprio per questa ragione, in caso di trasformazione da sas a srl vige il principio della continuità aziendale: la srl mantiene tutti i diritti e doveri della sas (art. 2498 del c.c.). Tutti i rapporti già creati non si annullano, ma continuano a produrre effetti nella nuova srl.

Debiti pregressi

Se pensavi che con la trasformazione da sas a srl, i debiti pregressi scompaiono come se nulla fosse, ti sbagliavi di grosso. La trasformazione non libera automaticamente i soci accomandatari dalla responsabilità illimitata e solidale per i debiti precedenti la trasformazione (cfr. Tribunale Milano, 25/10/2019). Lo stesso vale per i debiti fiscali (cfr. Cass. n. 2851/83; Cass. n. 21402/2008).

C’è un solo modo per essere liberati dai debiti pregressi: il consenso dei creditori. Se costoro acconsentono alla trasformazione, allora i soci accomandatari sono liberati dalla responsabilità solidale e illimitata, anche per i debiti pregressi.

I debiti pregressi quindi, seguono gli ex accomandatari anche nella società trasformata, a meno che siano i creditori stessi a rinunciare alle loro pretese.

Adempimenti

Il codice civile prevede due forme di trasformazione:

  1. Trasformazione omogenea, ossia un cambiamento che avviene all’interno di un modello societario (per esempio da società di capitali a persone o il contrario);
  2. Trasformazione eterogenea, ossia la trasformazione avviene tra un ente non societario (ad esempio un’associazione o una fondazione) ad un ente societario e viceversa.

La trasformazione da sas a srl è quindi una trasformazione di tipo omogeneo.

Per trasformare la società occorre l’atto previsto per la formazione della società stessa. Nel caso di passaggio da sas a srl, quest’ultima è una società di capitali, quindi la delibera di trasformazione deve avvenire per atto pubblico e seguire tutte le regole previste per le società di capitali.

La delibera di trasformazione è valida con il voto positivo della maggioranza dei soci in base alla propria partecipazione agli utili. I soci che non hanno votato per la trasformazione, possono recedere dalla società.

Pubblicità

La delibera di trasformazione va iscritta nel Registro delle imprese tenuto dalla CCIAA e la trasformazione ha effetto con l’ultimo adempimento pubblicitari previsto.

Perizia di stima

Con il venir meno della responsabilità illimitata dei soci accomandatari, il patrimonio aziendale assume maggiore importanza come garanzia nei confronti dei creditori della società. Per questa ragione, é necessaria una perizia di stima al patrimonio della società (art. 2343 c.c.; art. 2465 c.c.).

In caso di trasformazione da sas a srl , i soci possono nominare un perito, necessariamente scelto tra i revisori legali o società di revisione iscritti nell’apposito Albo speciale.

Costo perizia

Il costo della perizia dipende non solo dal professionista, ma anche e soprattutto dalla complessità del patrimonio da stimare. Chiaramente, se la sas trasformanda ha pochi possedimenti, poche attrezzature, non ha immobili, la perizia è più celere e semplice e costa meno.

Una perizia che invece comprende molti cespiti patrimoniali, anche immobiliari, necessita di un lavoro più complesso e quindi ha un costo maggiore. Giusto per avere un’idea, per una sas di medie dimensioni, il costo della perizia di stima va dai 2.000 ai 5.000 euro.

Costi

I costi di trasformazione di una società, da sas a semplificata, sono grosso modo i seguenti:

  • Costo della perizia giurata di stima, il cui valore oscilla tra i 2.000 e i 5.000 euro;
  • Costo dell’atto notarile di trasformazione, che è di circa 1.500 euro.

Le spese notarili sono sempre dovute, anche in caso di trasformazione da sas a srl semplificata. La legge infatti, prevede l’esenzione delle spese notarili solo in caso di costituzione e non in caso di trasformazione.

Aspetti fiscali

Altro dubbio che assale chi decide di trasformare una società di persone in società di capitali, è quello della generazione di plusvalenze o minusvalenze e della relativa tassazione.

In tal senso, il passaggio da sas a srl rappresenta una procedura fiscalmente neutra: la mera trasformazione non da’ vita a plusvalenze o minusvalenze. La trasformazione quindi, non rappresenta base imponibile ai fini fiscali (cfr. art. 170, co. 1 del DPR n. 917/1986 – TUIR).